Kesän aikana korkein oikeus antoi mielenkiintoisen ratkaisun viivästyskorkojen ja perintäkulujen vakiokorvauksen perimisestä. Ratkaisun mukaan vakiintunut maksukäytäntö ei estä perimisen.
Arvioitavassa tapauksessa A Oy ja B Ky olivat vuodesta 2009 noudattaneet käytäntöä, jonka mukaan B Ky:llä on kuukausi aikaa maksaa velkansa eräpäivän jälkeen, ilman että siitä seuraa viivästyskorkoseuraamuksia. Vuonna 2018, A Oy vaati toukokuussa 2018 vireillä tulleessa kanteessaan, että B Ky velvoitetaan suorittamaan A Oy:lle huhtikuun 2015 ja helmikuun 2018 välisenä aikana viivästyskorkoa ja perintäkulujen vakiokorvausta erääntyneiden ja myöhässä maksettujen laskujen osalta.
Korkein oikeus katsoi, että osapuolten viivästysseuraamusten osalta noudattama sopimuskäytäntö oli kaupallisten sopimusten maksuehdoista annetun lain 8 §:n 1 ja 3 momentin nojalla tehoton. A Oy:llä oli oikeus kanteessa vaatimiinsa viivästyskorkoihin ja vakiokorvauksiin perintäkuluista.
Sovellettava lainsäädäntö
Tapauksessa sovelletaan korkolakia sekä kaupallisten sopimusten maksuehdoista annettua lakia (maksuehtolaki).
Korkolain 2 §:n 1 momentin mukaan velvollisuus maksaa korkoa määräytyy korkolain mukaan, ellei muuta johdu velallisen sitoumuksesta tai kauppatavasta taikka ellei muuta ole säädetty. Korkolain 5 §:n mukaan viivästyskorkoa on maksettava ennalta sovitun eräpäivän jälkeen.
Sen sijaan maksuehtolain 8 §:n 1 momentin mukaan sopimusehto, jonka mukaan velkojalla ei ole oikeutta viivästyskorkoon on tehoton. Saman lain 8 §:n 3 momentin mukaan velkojalla on oikeus myös perintälain mukaiseen korvaukseen perintäkuluista. Tapaukseen sovellettiin myös maksuehtolain 1 §:n 2 momenttia, jonka mukaan se, mitä laissa säädetään sopimusehdoista, koskee myös sopimuskäytäntöjä. Maksuehtolaki on tullut voimaan 16.3.2013. Lain 11 §:n 2 momentin mukaan ennen lain voimaantuloa tehtyyn sopimukseen sovelletaan lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä.
Maksuehtolain 8 § perusttuu Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviin 2011/7/EU (maksuviivästysdirektiiviin).
Asiankäsittely alimmissa oikeuksissa
Lyhyesti, käräjäoikeus ja hovioikeus päätyivät siihen, että osapuolten välillä ollut järjestely oli vakiintunutta liiketoimintaa, jonka perusteella lasku oli voitu maksaa kohtuullisessa ajassa eräpäivän jälkeen ilman viivästysseuraamuksia. Järjestelyä katsottiin vakiintuneena liiketoimintana mm. siksi, että yhtiöillä voidaan katsoa pakottavan lainsäädännön puitteissakin olevan oikeus sopia viivästyskoron maksuvelvollisuuden alkamisajankohdasta. Hovioikeuden mukaan osapuolten vakiintuneella käytännöllä ei myöskään oltu poistettu viivästyskoron maksuvelvollisuutta kokonaan. Siten, alimmat oikeudet eivät pitäneet käytäntöä maksuehtolain 8 §:n 1 momentin vastaisena. Näin ollen A Oy:lle ei kuulunut oikeutta viivästyskorkoihin tai perintäkuluihin.
Euroopan unionin tuomiosituimen ennakkoratkaisu
Korkein oikeus pyysi ennakkoratkaisua Euroopan unionin tuomioistuimelta (Unionin tuomioistuin) koskien maksuehtolain taustalla olevan maksuviivästysdirektiivin 12 artiklan 4 kohtaa sekä 7 artiklan 2 ja 3 kohtien tulkintaa kyseisessä tapauksessa. Unionin tuomioistuin otti kantaa siihen, voiko sopimuksia jotka on tehty ennen direktiivin voimaantuloa 16.3.2013 panna täytäntöön direktiivistä riippumatta. Tämän lisäksi Unionin tuomioistuin otti kantaa siihen, oliko sopimusosapuolten käytäntö sellainen, etä viivästyskorkoa tai korvausta perintäkuluista ei voitu periä.
Ensinnäkin unionin tuomioistuin katsoi, että sopimukset/käytäntö joka on syntynyt ennen direktiivin voimaantuloa voidaan panna täytäntöön direktiivistä riippumatta. Unionin tuomioistuin totesi myös, että direktiiviä on tulkittava siten, että ne eivät ole esteenä käytännölle, jonka mukaan velkoja ei peri alle kuukauden maksuviivästyksestä viivästyskorkoja. Edellytyksenä tosin on, että velkoja on vapaaehtoisesti suostunut luopumaan oikeudestaan viivästyskorkoihin.
Näin ollen maksukyvyttömyysdirektiivi sallii osapuolten välisen menettelyn sillä edellytyksellä, että viivästyskorkoihin oikeutettu osapuoli on vapaaehtoisesti hyväksynyt järjestelyn, jossa maksuvelvollisuuden ajankohtaa on siirretty kuukauden päähän saatavan eräpäivästä.
Korkeimman oikeuden ratkaisu
Korkeimmassa oikeudessa A Oy vetoaa keskeisesti siihen, että pakottavan lainsäädännön nojalla viivästyskoroista luopuminen kuukauden ajaksi eräpäivän jälkeen on sopimusehtona tehoton. B Ky myöntää maksaneensa suorituksiaan myöhässä, mutta yksikään myöhästyminen ei ole ylittänyt yhtiöiden välisen sopimuksen mukaista yhden kuukauden viivästymisaikaa. Sopimuksen olemassaolosta B Ky ilmoittaa, että se on syntynyt vähintäänkin hiljaisena, yhtiöiden välillä pitkään jatkuneen järjestelyn nojalla.
Korkein oikeus katsoi, että osapuolten välillä vuosia jatkunut ja vakiintunut viivästysseuraamuksia koskenut käytäntö on muodostunut osapuolia sitovaksi jo ennen 16.3.2013. Käytäntö ja tilausten ehdot muodostavat kokonaisuuden, jonka perusteella kunkin yksittäisen tilauksen viivästysseuraamukset määräytyvät. Tästä huolimatta korkein oikeus katsoi, ettei tällasista sopimuskäytäntöä voida pitää osapuolten välisten tilausten ehtoja yleisesti sääntelevänä puitesopimuksena, eikä yksittäisiä tilauksia muutenkaan voida pitää vain ennen 16.3.2013 muodostuneen sopimuskäytännön täytäntöönpanona. Näin korkein oikeus katsoi, että ajallinen soveltuminen on ratkaista kukin tilauksen tekoajankohdan perusteella.
Tämän lisäksi, korkein oikeus otti kantaa siihen, oliko käytäntö unionin edellyttämällä tavalla vapaaehtoista A Oy:n osalta. Korkein oikeus katsoi, ettei A Oy:llä ollut vakiintuneen sopimuksen johdosta vapaus sopia yksittäisen tilausken viivsätyskoroista ja perimiskuluista, ja totesi, ettei käytäntö ollut vapaaehtoista.
Korkein oikeus katsoi, toisin kuin alimmat oikeudet, että osapuolten viivästysseuraamuksia koskeva käytäntö rinnastui sellaiseen sopimusehtoon, jonka perusteella velkojalla ei ole oikeutta viivästyskorkoon eikä vakiokorvaukseen perintäkuluista. Näin ollen osapuolten noudattama sopimuskäytäntö oli maksuehtolain pakottavien säännösten nojalla tehoton. Velkojayhtiöllä, eli A Oy:llä oli siten oikeus kanteessa vaatimiinsa viivästyskorkoihin sekä vakiokorvauksiin perintäkuluista.
Lopuksi
Vakiintuneella sopimuskäytännöllä on keskeinen rooli sopimusten solmimisessa. Korkeimman oikeuden ratkaisussa sekä alimmat oikeusasteet ovat tässä tapauksessa yhtenäisiä siitä, että vakiintunut maksukäytäntö on syntynyt osapuolten välillä. Tosin, mitä merkitystä sopimuksella on ja onko käytäntö lain vastainen, on eri oikeusasteissa ja myös korkeimman oikeuden ratkaisussa eriäviä kantoja.
Myös maksukyvyttömyysdirektiivin soveltaminen kyseiseen tapaukseen toi omat haasteensa asian ratkaisemiselle. Unionin tuomioistuin nosti esille sen, että viivästyskorosta luopuminen tulisi perustua vapaaehtoiseen hyväksyntään. Kuten myös eri mieltä olevan jäsenen lausumasta ilmenee, voidaan katsoa, että juuri vapaaehtoisen toiminnan perusteella on muodostunut kyseinen vakiintunut maksukäytäntö luopua korojen perimisestä. Maksuehtolain mukaan sopimus, jonka mukaan velkojalla ei ole oikeutta viivästyskorkoon on tehoton. Asiaa voidaan myös tulkita siten, ettei A Oy ollut luopunut oikeudestaan viivästyskorkojen perimisestä kokonaan, ainoastaan ensimmäisen kuukauden ajalta. Tapauksesta voidaan siten todeta, että ratkaisun lopputulos on ollut hyvin vaikea arvioida etukäteen ja lopputulos olisi voinut olla toinen jos vain kysymys vapaaehtoisuudesta tai perimisestä luopuminen olisi tulkittu toisin.
